Wat is een management buy-out?

 Terug naar kennisbank

De kern: het management neemt het roer over

Bij een MBO koopt een manager of een groep managers de aandelen van de huidige eigenaar. De zittende directeur-grootaandeelhouder, de DGA, draagt zijn bedrijf over aan de mensen die het al dagelijks runnen. Dat klinkt eenvoudig, maar in de praktijk gaat er veel aan vooraf.

Het verschil met een reguliere overname is groot. Een externe koper koopt een bedrijf dat hij nog moet leren kennen. Het management kent het bedrijf al van binnen en van buiten: de klanten, de medewerkers, de risico’s. Dat is een voordeel, maar het schept ook een bijzondere verantwoordelijkheid. Je stapt niet in als buitenstaander, je neemt over wat je zelf mede hebt opgebouwd.

Wanneer is een MBO de juiste route?

Een MBO ligt voor de hand wanneer de DGA zijn bedrijf wil overdragen aan mensen die hij vertrouwt en die de cultuur begrijpen. Dat is niet altijd het geval. Soms is er geen geschikt management aanwezig, of ontbreekt de ondernemerszin bij de managers. Maar wanneer het management klaar is voor eigenaarschap en de DGA waarde hecht aan de continuïteit van zijn bedrijf, is een MBO een aantrekkelijk alternatief voor een verkoop aan een externe partij.

Er zijn twee situaties waarin een MBO het vaakst voorkomt. De eerste is de vertrekkende DGA die zijn bedrijf liever overdraagt aan vertrouwd management dan aan een externe koper. Voor hem weegt continuïteit en behoud van de bedrijfscultuur zwaarder dan de hoogste biedprijs. De tweede is de carve-out: een moederbedrijf dat een divisie of dochteronderneming wil afstoten en het zittende management als meest voor de hand liggende koper ziet.

Hoe de financiering wordt opgebouwd

De meeste managers hebben niet genoeg eigen vermogen om een bedrijf volledig zelf te kopen. Hoe groot dat gat is, bepaalt welke partijen er aan tafel komen. Dat loopt van een relatief eenvoudige tweepartijenstructuur tot een constructie met meerdere financiers naast elkaar. In alle gevallen geldt dat het management zelf een deel inlegt. Dat bedrag is in verhouding tot de totale koopsom vaak beperkt, maar het is symbolisch en contractueel van belang: het toont dat de manager bereid is financieel risico te nemen tot een bepaalde “pijngrens”, ook wel skin in the game genoemd.

In het eenvoudigste geval financieren DGA en management de overname onderling. De DGA ontvangt niet de volledige koopsom direct, maar leent een deel terug aan het management. Die uitgestelde betaling wordt ook wel een earn-out of verkoperslening genoemd. De uiteindelijke betaling is dan gedeeltelijk afhankelijk van de toekomstige prestaties van het bedrijf, of wordt in vaste termijnen voldaan. Soms houdt de DGA ook een klein aandelenbelang aan als blijk van vertrouwen in het management en als manier om mee te profiteren van de toekomstige groei. Dit werkt alleen als de DGA bereid is zijn opbrengst niet in één keer te verzilveren.

Wanneer dat niet het geval is, treedt een bank in beeld. Een bank leent een deel van de koopsom op basis van de kasstromen van het bedrijf. Bankfinanciering is de meest gangbare laag, maar ook de meest selectieve: banken financieren alleen als de terugbetaalcapaciteit aantoonbaar aanwezig is. De combinatie van een verkoperslening en bankfinanciering maakt een MBO haalbaar voor bedrijven waarbij de koopsom te hoog is voor het management alleen, maar waarbij het bedrijf voldoende kasstroom genereert om de lening af te lossen.

Bij grotere overnames, of wanneer bank en management samen het benodigde kapitaal niet kunnen opbrengen, komt er een derde partij bij: een participatiemaatschappij. Die neemt een aandelenbelang in het bedrijf en brengt risicodragend kapitaal in, dat wil zeggen veelal in eigen vermogen dat meedeelt in het succes van het bedrijf maar geen vaste aflossingsplicht heeft.

Welk type investeerder past bij welke situatie?

Niet elke participatiemaatschappij werkt op dezelfde manier. Sommige nemen een meerderheidsbelang en voeren actief beleid mee. Andere beperken zich tot een minderheidsbelang en laten de dagelijkse en strategische leiding volledig bij het management. Voor een manager die eigenaar wil zijn van zijn eigen bedrijf, is het cruciaal te weten met welk type investeerder hij samenwerkt. Een aandeelhouder met een meerderheidsbelang heeft formeel zeggenschap en kan ingrijpen. Een minderheidsaandeelhouder heeft die positie niet: hij is partner, geen baas.

Een participatiemaatschappij heeft doorgaans een tijdshorizon van vijf tot zeven jaar. Aan het einde van die periode wil zij haar aandelen verkopen. Hoe die exit eruitziet en of het management het recht heeft de aandelen zelf over te nemen, zijn afspraken die bij aanvang worden vastgelegd.

Rechten, verplichtingen en de exit

Bij een MBO worden alle afspraken tussen management en investeerder vastgelegd in een aandeelhoudersovereenkomst. Dit is een contract dat de rechten en verplichtingen van alle aandeelhouders regelt: besluitvormingsregels, winstverdeling en de voorwaarden waaronder aandelen kunnen worden overgedragen. Dit document is de juridische ruggengraat van de deal en verdient zorgvuldige aandacht, want de gevolgen van onduidelijke afspraken zijn pas voelbaar als er iets misgaat.

Een van de meest bepalende afspraken gaat over de exit van de investeerder. Na vijf tot zeven jaar wil een participatiemaatschappij haar aandelen verkopen. Hoe die exit eruitziet, aan wie de aandelen worden verkocht en welke rechten het management daarin heeft, zijn vragen die bij aanvang worden vastgelegd. Voor de manager die 100% eigenaar wil worden van zijn bedrijf, is dit iets om veel aandacht aan te besteden vooraf.

Due diligence: wat wordt onderzocht?

Voordat de deal gesloten wordt, voert de investeerder due diligence uit. Dat is een systematisch onderzoek naar de financiële, fiscale, juridische en operationele staat van het bedrijf. Het doel is de risico’s in kaart te brengen en te bepalen of de koopprijs gerechtvaardigd is.

Het management heeft in dit proces een andere positie. Zij kennen het bedrijf al van binnenuit en veelal volstaat een beperkt onderzoek. Waar due diligence voor het management wel relevant is, zijn de gebieden waar het zelf minder zicht op heeft: fiscale risico’s, juridische verplichtingen of andere aangelegenheden die buiten de dagelijkse operatie vallen.

Hoe lang duurt een MBO?

Een MBO is geen traject dat je in een paar weken afrondt. Vanaf het eerste serieuze gesprek tussen het management en de eigenaren tot de formele overdracht loopt het doorgaans zes tot negen maanden. De voorbereiding, het in kaart brengen van de financieringsbehoefte, het aanspreken van potentiële investeerders en het uitonderhandelen van de structuur, kost tijd. Daarna volgen het due diligence-onderzoek, het aantrekken van financiering, het opstellen van de juridische documenten en de uiteindelijke closing. Wie goed voorbereid aan tafel gaat, versnelt het proces aanzienlijk.

Wat maakt een MBO succesvol?

Een MBO slaagt niet alleen door de juiste financieringsstructuur. De menselijke kant is minstens zo belangrijk. De DGA moet kunnen loslaten, wat na tientallen jaren bouwen aan een bedrijf geen vanzelfsprekendheid is. Het management moet klaar zijn voor eigenaarschap, inclusief de risico’s en verantwoordelijkheden die daarbij horen. En de samenwerking met de investeerder moet gebaseerd zijn op wederzijds vertrouwen en heldere afspraken.

Een goed voorbereide overdracht begint met een eerlijk gesprek: wat wil de DGA, wat wil het management, en wat is financieel realistisch? Wie die vragen eerlijk beantwoordt, legt de basis voor een MBO die niet alleen op papier klopt, maar ook in de praktijk werkt.

MGF financiert management buy-outs waarbij de ondernemer eigenaar wordt en blijft. MGF neemt altijd een minderheidsbelang van maximaal 49,9%, zodat het management de beslissende stem houdt. Na circa vijf jaar neemt het management de aandelen over tegen een vooraf vastgelegde formule: geen verrassing, geen heronderhandeling.

Neem contact op met MGF

Samenvatting: een MBO is een overname van een bedrijf door het eigen management, gefinancierd via een opbouw van eenvoudig naar complex: van een onderlinge regeling tussen DGA en management, via bankfinanciering, tot een volledige constructie met participatiekapitaal. Het succes hangt af van een financieringsstructuur die past bij het bedrijf, heldere afspraken over zeggenschap en exit, en de bereidheid van alle betrokkenen om de stap te zetten.